L’enquête menée au sein de RUAG révèle des irrégularités commerciales importantes, des faiblesses structurelles dans les contrôles et plusieurs soupçons d’infractions pénales. Au-delà de cette affaire, elle rappelle qu’une entreprise peut être exposée à des conséquences judiciaires majeures lorsque ses mécanismes de gouvernance et de conformité ne permettent pas de prévenir ou de détecter des comportements illicites.
Le 30 octobre 2026, RUAG a annoncé avoir achevé l’enquête interne ouverte en août 2023, avec le concours de l’étude d’avocats Niederer Kraft Frey. Les investigations ont porté sur des opérations commerciales remontant à 2002, notamment sur des transactions relatives à des chars Leopard et à leurs pièces de rechange. Elles ont mis au jour des irrégularités supplémentaires et des indices de possibles violations du droit pénal. Plusieurs dénonciations pénales ont été déposées en Suisse et des procédures sont également en cours en Allemagne. (RUAG, « RUAG clôt son enquête », 30 octobre 2026 ; DDPS, communiqué du 30 octobre 2026.)
Des irrégularités commerciales aux soupçons d’infractions pénales
L’affaire concerne notamment des opérations portant sur des pièces de rechange de chars Leopard 1 et Leopard 2. Selon les éléments rendus publics, certaines pièces auraient été revendues à des prix très inférieurs à leur valeur de marché. Le préjudice allégué par RUAG comprend notamment 46,9 millions d’euros liés à la revente de pièces de chars Leopard et environ 4 millions d’euros concernant la cession de transmissions de Leopard 2.
L’enquête a également fait apparaître d’autres situations préoccupantes. Parmi les éléments évoqués figurent la transmission présumée non autorisée de dessins techniques sensibles à des adresses privées et à des tiers en Allemagne, des opérations commerciales réalisées par l’intermédiaire d’une ancienne filiale sud-africaine, ainsi que des soupçons de falsification de documents et d’octroi d’avantages indus.
Les dénonciations pénales déposées en Suisse portent notamment sur des soupçons de gestion déloyale, de faux dans les titres et de violation du secret de fabrication ou du secret commercial. RUAG a par ailleurs engagé des actions civiles contre dix personnes, pour un montant total d’environ 51 millions d’euros. Les procédures pénales et civiles sont toujours en cours. Les personnes concernées bénéficient naturellement de la présomption d’innocence.
La responsabilité pénale ne concerne pas uniquement les individus
Les comportements susceptibles de constituer des infractions pénales peuvent engager la responsabilité de leurs auteurs directs, mais également soulever la question de la responsabilité de l’entreprise.
En droit suisse, l’article 102 CP prévoit deux régimes distincts de responsabilité pénale de l’entreprise.
Selon l’article 102 alinéa 1 CP, une entreprise peut être tenue pénalement responsable lorsqu’un crime ou un délit est commis en son sein dans l’exercice d’activités commerciales conformes à ses buts et qu’il ne peut être imputé à aucune personne physique déterminée en raison du défaut d’organisation de l’entreprise. Il s’agit d’une responsabilité subsidiaire, qui suppose notamment que l’insuffisance organisationnelle ait empêché l’identification de l’auteur individuel.
L’article 102 alinéa 2 CP prévoit, pour certaines infractions limitativement énumérées, une responsabilité propre de l’entreprise lorsque celle-ci n’a pas pris toutes les mesures d’organisation raisonnables et nécessaires pour empêcher leur commission. Ce régime vise notamment certaines formes de corruption, le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme.
Il ne suffit donc pas qu’une infraction ait été commise par un collaborateur pour que l’entreprise soit automatiquement condamnée. Il faut examiner les conditions légales applicables, le fonctionnement de l’organisation et les mesures qui pouvaient raisonnablement être attendues.
L’affaire RUAG rappelle néanmoins que les défaillances organisationnelles peuvent devenir un enjeu pénal à part entière, en particulier lorsque les faits s’inscrivent dans la durée et impliquent plusieurs niveaux de responsabilité.
Le contrôle interne et la compliance : des enjeux qui dépassent la conformité formelle
L’enquête menée chez RUAG a notamment mis en évidence des faiblesses structurelles dans les mécanismes de contrôle, des règles de conformité parfois méconnues et un suivi insuffisant de certains signalements internes. La presse a également rapporté les critiques formulées à l’égard d’une culture d’entreprise privilégiant les impératifs commerciaux (« business first »).
Ces constats mettent en évidence plusieurs risques auxquels les entreprises sont exposées.
- Des contrôles internes insuffisants. Des opérations commerciales inhabituelles, des écarts importants par rapport aux valeurs de marché ou des transactions impliquant des intérêts personnels devraient pouvoir déclencher des vérifications indépendantes.
- Des conflits d’intérêts mal identifiés. Les relations entre collaborateurs, intermédiaires commerciaux, fournisseurs et partenaires doivent être suffisamment transparentes pour permettre de détecter les situations dans lesquelles un intérêt personnel peut influencer une décision professionnelle.
- Une gestion insuffisante des informations sensibles. La transmission de dessins techniques, de données commerciales ou de documents confidentiels à des destinataires non autorisés peut entraîner des conséquences pénales et commerciales importantes.
- Des alertes internes qui ne sont pas traitées. Un dispositif de signalement n’a de valeur que si les informations reçues sont examinées, documentées et, lorsque cela s’impose, transmises aux personnes compétentes pour décider des mesures à prendre.
Ces questions ne relèvent pas uniquement de la conformité réglementaire. Elles concernent directement la protection des intérêts économiques de l’entreprise et la prévention du risque pénal.
Une enquête interne : un outil essentiel, mais qui doit être maîtrisé
L’affaire RUAG montre également l’importance de pouvoir reconstituer des opérations commerciales anciennes et complexes. L’enquête, ouverte en 2023 et menée avec l’appui d’une étude d’avocats externe, a permis d’identifier de nouveaux éléments et de compléter les démarches judiciaires déjà engagées.
Lorsqu’une entreprise découvre des irrégularités susceptibles de constituer des infractions, elle doit notamment être en mesure de répondre à plusieurs questions :
- Quels faits se sont réellement produits et sur quelle période ?
- Quelles personnes ont participé aux opérations ou en ont assuré la validation ?
- Quels éléments documentaires et numériques permettent de reconstituer les décisions ?
- Les mécanismes de contrôle ont-ils fonctionné ? Si ce n’est pas le cas, pourquoi ?
- Les faits sont-ils susceptibles de constituer des infractions pénales ?
- Quelles démarches judiciaires ou mesures internes doivent être envisagées ?
Une enquête interne doit être conduite avec méthode. La préservation des preuves, la traçabilité des investigations, la protection des droits des personnes concernées et la coordination avec les autorités sont essentielles.
Il faut également éviter qu’une investigation interne ne compromette une éventuelle procédure pénale, notamment par une collecte inadéquate des éléments de preuve ou par des auditions conduites sans stratégie définie.
Les conséquences peuvent dépasser largement le cadre pénal
L’affaire RUAG illustre l’étendue des conséquences possibles pour une entreprise confrontée à des soupçons d’infractions.
Outre les procédures pénales, RUAG a engagé des actions civiles en dommages-intérêts contre plusieurs personnes. L’entreprise a également annoncé des mesures organisationnelles, notamment la création d’une unité Corporate Services, le renforcement de la fonction Compliance et l’amélioration de ses processus de contrôle des exportations et de gestion des intermédiaires commerciaux.
De son côté, le Département fédéral de la défense a annoncé des clarifications complémentaires concernant les responsabilités des organes de RUAG et le rôle de la Confédération en tant que propriétaire. Il a également ordonné le blocage de certaines pièces de rechange susceptibles de provenir de fabricants non homologués.
Les conséquences d’une affaire pénale peuvent ainsi toucher simultanément la direction, les organes de l’entreprise, les relations commerciales, les activités opérationnelles et la réputation de l’organisation.
Anticiper le risque pénal de l’entreprise
L’affaire RUAG rappelle qu’une entreprise ne peut pas se limiter à réagir lorsqu’une procédure pénale est ouverte. Elle doit également être capable d’identifier les situations susceptibles de générer un risque pénal et de disposer de mécanismes permettant de les prévenir ou de les détecter suffisamment tôt.
Cela suppose notamment de connaître les risques liés à ses activités, d’identifier les responsabilités internes, de mettre en place des contrôles adaptés et de prévoir une procédure claire de traitement des alertes et des irrégularités.
Lorsqu’un soupçon apparaît, la réaction doit être rapide et structurée : sécuriser les informations, établir les faits, apprécier les risques juridiques et déterminer les démarches à entreprendre.
Le risque pénal ne se limite pas à la possibilité qu’un dirigeant ou un collaborateur soit poursuivi. Il concerne aussi la capacité de l’entreprise à protéger ses intérêts, à établir les faits et à prendre les bonnes décisions lorsqu’une situation critique survient.
Sources : RTS Info, article sur les suites pénales de l’affaire RUAG ; DDPS, « Le DDPS condamne les manquements de RUAG et prend des mesures », 30 octobre 2026.
